优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。Ⅰ、Ⅱ两项正确。股东优先购买权是有限责任公司股东所享有的法定权利，但该权利的行使范围应限于股权向公司股东以外的第三人转让的情况，在股东内部发生转让时，其他股东并不享有优先购买权，Ⅲ项错误。企业估值调整不是优先认购权条款赋予的权利，Ⅳ项错误。故本题选D。