甲集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司,1990 年11 月 21 日在证券交易所正式挂牌上市。2014 年 8 月 8 日,甲集团收到证监局《行政监管措施决定书》,甲集团一系列违规问题被披露出来。
(1)未按规定披露重大关联交易,甲集团监事同时担任 F 公司的董事长、法定代表人;监事的配偶担任 H 贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012 年度 甲集团与 F 公司关联交易总金额 6712 万元,与 H 贸易公司的关联交易总金额 87306 万元,2013 年度,甲集团与 H 贸易公司的关联交易总金额为 215395 万元。这些关联交易均超过 3000 万元且超过 甲集团最近一期经审计净资产的 5%。根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易,但是。甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金,甲集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定,2012 年 4 月至 2014 年 8 月,向关联公司H 贸易公司、F 公司拆借和垫付资金 6 笔,共 27250 万元。
(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金,甲集团近年来效益很不佳,连续多年没有分红,公司股价也一直处于低迷状态。然而,2011-2013 年,包括董事长在内的公司高管人数分别为 17 名、19 名和 16 名,合计从公司领走 1317 万元、1436 万元和 1447万元薪酬,均超过同期 甲集团归属于母公司股东的净利润水平。
(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止 2013 年 12 月 31 日,甲集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到 610 万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。
(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。甲集团 2011-2014 年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为 0.91 亿元、5.2 亿元、5.6 亿元、7.7 亿元。公司管理层将甲集团当作融资工具,为自己所属公司解决资金需求,一旦这些巨额贷款到期无法偿还,甲集团就必须承担起还款的责任。
甲集团管理层频繁的违规行为,导致 甲集团的发展陷入举步维艰的地步。公司 2011-2014年的经营状况不佳,扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况,公司连续多年资产负债率高达 70%以上,且流动资产和流动负债相差无几。财务风险很大,甲集团的每股收益连续多年走低,远低于上市公司平均水平,反映 甲集团股东的获利水平很低。
要求:
(1)依据“三大公司治理问题”简要分析 甲集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。
(2)依据《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》,简要分析 甲集团资金活动存在的主要风险。
  • 1、[材料题]
    要求:
    (1)依据“三大公司治理问题”简要分析 甲集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。
    (2)依据《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》,简要分析 甲集团资金活动存在的主要风险。
    • A
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    正确答案:A 学习难度:

    题目解析:

    (1)
    三大公司治理问题分别为:经理人对于股东的“内部人控制”问题;终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题;企业与其他利益相关者之间的关系问题。甲集团存在的公司治理问题为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。主要表现为:通过资产购销、产品购销的关联交易,以对控股大股东有利的形式转移定价,债务担保,对公司投资机会进行侵占。“2012 年度 甲集团与 F 公司关联交易总金额 6712 万元,与 H 贸易公司的关联交易总金额 87306 万元,2013 年度,甲集团与 H 贸易公司的关联交易总金额为 215395 万元。这些关联交易均超过 3000 万元且超过 甲集团最近一期经审计净资产的 5%。”利用各种金融手段直接实现利益侵占,“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金”。“根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易,但是,甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。”
    (2)
    ①资金调度不合理、营运不畅,可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“2012 年 4月至 2014 年 8 月,向关联公司 H 贸易公司、F 公司拆借和垫付资金 6 笔,共 27250 万元。”
    ②资金活动管控不严,可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止 2013 年 12 月 31 日,甲集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到 610 万元。”
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